案件背景 2004年,原告金飛民航經(jīng)濟(jì)發(fā)展中心與被告華夏銀行股份有限公司北京長(zhǎng)安支行及第三人北京東方躍龍科工貿(mào)集團(tuán)有限公司先后幾次簽訂委托貸款合同,約定金飛中心委托華夏長(zhǎng)安支行向躍龍集團(tuán)發(fā)放貸款5000萬(wàn)元。

此后,金飛中心與躍龍集團(tuán)、第二第三人東方躍龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司先后簽訂還款協(xié)議、還款與資產(chǎn)保全協(xié)議書(shū),由躍龍地產(chǎn)將其持有的案外人北京金脈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司60%、案外人北京天亞物業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司75%的股權(quán),質(zhì)押給金飛中心為躍龍集團(tuán)的債務(wù)提供擔(dān)保,同時(shí)采用股權(quán)過(guò)戶(hù)的方式進(jìn)行質(zhì)押登記,而金飛中心又指定了本案的第三第三人海南融創(chuàng)投資有限公司登記為金脈公司和天亞公司的股東。

后躍龍集團(tuán)不能按時(shí)還本付息,金飛中心便將華夏長(zhǎng)安支行作為被告告上法庭。

26日上午,金飛民航經(jīng)濟(jì)發(fā)展中心與華夏銀行股份有限公司北京長(zhǎng)安支行貸款糾紛案在北京市第一中級(jí)人民法院開(kāi)庭審理。因案情復(fù)雜,需要質(zhì)證的證據(jù)較多,金飛中心舉證剛剛結(jié)束,審判長(zhǎng)就宣布休庭,下次開(kāi)庭時(shí)間將另行通知。而由于涉及到債轉(zhuǎn)股、質(zhì)權(quán)的行使等問(wèn)題,這個(gè)案子的確具有一定的新穎性與探索性。

債轉(zhuǎn)股后法律關(guān)系被取代?

法庭上,“原告、被告”、“答辯人、被答辯人”、“委托人、受托人”,“第一第三人”、“第二第三人”、“第三第三人”、“案外人”等詞不絕于耳,旁聽(tīng)人員一不留神,就會(huì)不知庭上所云何物。

在金飛中心4項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中,最直接對(duì)應(yīng)被告華夏長(zhǎng)安支行的就是第一條——請(qǐng)求判令華夏長(zhǎng)安支行協(xié)助金飛中心收回對(duì)第三人躍龍集團(tuán)的貸款本息。為了支持自己的訴訟請(qǐng)求,金飛中心代理人在舉證環(huán)節(jié)拿出三方簽訂的兩份委托貸款合同,其中都規(guī)定,華夏長(zhǎng)安支行應(yīng)協(xié)助金飛中心收回貸款本息。

盡管認(rèn)可這一證據(jù),但華夏長(zhǎng)安支行代理人反復(fù)強(qiáng)調(diào),原被告雙方的法律關(guān)系已被后來(lái)兩份還款協(xié)議所產(chǎn)生的法律關(guān)系所取代。

他指出,華夏長(zhǎng)安支行不是兩份還款協(xié)議的當(dāng)事人。金飛中心與幾位第三人之間形成新的委托關(guān)系,已經(jīng)取代了華夏支行與其簽訂合同所形成的委托關(guān)系。而且,金飛中心已經(jīng)超過(guò)對(duì)華夏長(zhǎng)安支行的訴訟時(shí)效。

股權(quán)合同能否取代債權(quán)合同?

金飛中心的另兩條訴訟請(qǐng)求則對(duì)應(yīng)著第一、第二第三人,分別是:請(qǐng)求法院判令第三人躍龍集團(tuán)直接償還貸款本金5000萬(wàn)元,及相應(yīng)利息、逾期利息、罰息；判令本公司對(duì)躍龍地產(chǎn)持有的金脈公司60%的股權(quán)和天亞公司75%的股權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)。

庭上,第三第三人海南融創(chuàng)對(duì)金飛中心的訴訟請(qǐng)求表示“全面認(rèn)可”。而躍龍集團(tuán)和躍龍地產(chǎn)的立場(chǎng)則與華夏長(zhǎng)安支行一致,都要求法院駁回金飛中心全部訴訟請(qǐng)求。

躍龍集團(tuán)、躍龍地產(chǎn)的代理人都提出,后來(lái)的兩份還款協(xié)議書(shū)實(shí)際上就取代了兩份委托貸款合同。在兩份還款協(xié)議之后,躍龍地產(chǎn)與海南融創(chuàng)曾共同簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將450萬(wàn)美元和項(xiàng)目補(bǔ)償款1.99億元人民幣,經(jīng)由雙方簽訂權(quán)益轉(zhuǎn)讓形式合同,實(shí)現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。此間,金飛中心實(shí)現(xiàn)了債權(quán)的保值增值,其委托項(xiàng)下的全部權(quán)利實(shí)現(xiàn),故應(yīng)當(dāng)駁回金飛中心的全部訴訟請(qǐng)求。

在此基礎(chǔ)上,躍龍地產(chǎn)代理人指出,自己在還款協(xié)議中是獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人而不是擔(dān)保人,要求法院判令由金飛中心返回其金脈公司60%的股權(quán)。

而正因?yàn)檫@,法庭上出現(xiàn)了一段有趣的小插曲。審判長(zhǎng)認(rèn)為躍龍地產(chǎn)是在提出訴訟請(qǐng)求,要求其代理人當(dāng)庭明確是否同意繳納案件受理費(fèi)。躍龍地產(chǎn)代理人則答稱(chēng),自己是在履行抗辯權(quán),而不是提出訴訟請(qǐng)求,不繳納訴訟費(fèi)。

與兩位第三人代理人對(duì)后來(lái)兩份還款協(xié)議的理解不同,金飛中心代理人認(rèn)為,這兩份協(xié)議沒(méi)有取代前面的貸款合同,相反是認(rèn)可了之前的委托貸款合同。